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瑕疵出资会影响股权转让合同的效力吗?

文章来源:发布者:陈晓迁 发布时间:2017-;时间:2020-02-04 20:16

在法律实务中,经常出现的一个问题是股权转让的出让方股东本身就是瑕疵出资,那么能因出资瑕疵行为就否认其股东身份的存在或限制其转让股权吗?这种情况下股权转让协议的效力如何呢? 



依据《公司法》的有关规定,公司的股东只要记载于公司股东名册或者公司登记机关文件,其就具有股东身份,同时也就相应拥有依法转让股权的权利。

即便股东存在瑕疵出资行为,也不能因此否认其股东身份的存在或限制其转让股权。瑕疵出资股东与足额出资的股东享有不同的权利、承担不同的义务,并不因股东经公司股东名册或者公司登记机关文件登记在册,就否认瑕疵出资的事实对股东权利的影响,而股权转让的一体性,决定了出让方的出资瑕疵必然导致受让方所受让股权的瑕疵。


至于这种瑕疵是否会影响股权转让合同的效力,应当区分两种情形具体分析:

一、如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,将自己瑕疵出资的事实如实相告,致使受让方知道或者应当知道这一事实,仍然愿意受让股权的,则股权转让合同有效;

二、如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,隐瞒了自己出资瑕疵的事实,致使受让方签订合同时不知道这一事实,并因此而受让股权的,则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股权转让合同;




案例精讲


A、B及案外人C均系x公司的股东。20067月,AB双方签订股权转让协议一份,约定由A将其所持x公司10%的股权,作价100万元,转让给BB应自转让生效之日10日内向原告支付上述转让价款。协议签订后,双方于同年7月至工商行政管理部门完成了上述股权变更的登记手续。


另查明:2006年3月,AB及案外人C三方共同签署x公司股东协议一份,其中确认AB分别持有x公司10%5%的股份并享有利益分配权,同时明确在x公司注册及股权变更过程中,AB均未出资。


案例分析  



本案中,A、B及案外人C20063月签署的x公司股东协议,已对A未出资的事实作了确认,据此可推定AB双方在同年7月签订股权转让合同时,B对原告出资瑕疵的事实是明知的,其在此前提下仍同意受让原告的股权,故双方签订股权转让合同的行为符合上述第一种情形,应认定有效。



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